上市僅四年有余的多喜愛(002761.SZ),“賣殼”計劃落空。9月26日晚間,多喜愛公告稱,公司重大資產置換及換股吸收合并浙江省建設投資集團股份有限公司(下稱浙建集團)暨關聯交易事項未獲得證監會審核通過。公司將自 2019年9月27日(星期五)開市起復牌。


多喜愛“賣殼”計劃落空 吸收合并浙建集團事項被否


據多喜愛此前披露的預案,若計劃的交易完成,浙建集團將實現借殼上市,浙江國資委將成為多喜愛實際控制人。


據公告,9月26日,中國證監會上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)召開2019年第45次并購重組委工作會議,對多喜愛重大資產置換及換股吸收合并浙建集團暨關聯交易事項進行審核。根據會議審核結果,公司本次重大資產置換及換股吸收合并浙建集團暨關聯交易事項未獲得審核通過。


證監會審核意見認為,標的資產資產負債率較高,經營性現金流和投資性現金流持續大額為負,持續盈利能力和流動性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規定;標的資產內部控制存在較大缺陷,會計基礎薄弱,不符合《首次公開發行并上市管理辦法》第十七條和第二十二條的相關規定。


據多喜愛披露的關聯交易報告書草案修訂稿顯示,多喜愛以其擁有的置出資產與國資運營公司擁有的部分置入資產的交易定價等值部分進行置換,同時,多喜愛向交易對方以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分,并對浙建集團進行吸收合并。多喜愛為吸收合并方,浙建集團為被吸收合并方,吸收合并完成后,浙建集團將注銷法人資格,多喜愛作為存續主體,將承接浙建集團的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務,浙建集團持有的多喜愛股份將相應注銷。本次交易完成后,浙建集團目前的全體股東將成為多喜愛的股東。


多喜愛“賣殼”計劃落空 吸收合并浙建集團事項被否


根據評估報告,置出資產交易定價為7.16億元,置入資產交易定價為79.98億元。本次交易完成后,浙建集團將成為上市公司主要經營主體,浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人。根據置出資產交易定價以及置入資產交易定價,多喜愛應向全體交易對方非公開發行股份購買的置入資產的價值為72.82億元。


據公告顯示,浙建集團(合并口徑,下同)2016年度、2017年度、2018年度分別實現營業收入558.46億元、563.91億元、656.75億元,分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤5.25億元、6.84億元、8.2億元。


多喜愛曾回復深交所問詢函稱,與同行業可比上市公司等相比,浙建集團的業務規模、盈利能力處于中等位置,但公司的資產負債率相對較高。數據顯示,2016年度、2017年度、2018年度,浙建集團的資產負債率分別為94.71%、89.41%、89.81%。


記者注意到,天健會計師事務所此前出具的《內部控制鑒證報告》認為,浙建集團按照相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制,符合《首發管理辦法》第二十二條的規定。


證監會此前在給多喜愛的反饋意見中,曾問及“內部控制制度”問題。申請文件顯示,報告期內,浙建集團期間費用分別為15.65億元、17.74億元和19.78億元,占營業收入的比重分別為2.80%、3.15%和3.01%。證監會要求補充披露浙建集團有關銷售費用和管理費用相關內部控制制度建設情況及運行的有效性。


多喜愛“賣殼”計劃落空 吸收合并浙建集團事項被否


多喜愛上市于2015年,目前主要從事床上四件套、枕芯、被芯等家紡用品的設計、生產、銷售業務。2019年上半年,多喜愛僅實現營業收入3.64億元,同比下滑7.16%;虧損590.88萬元。多喜愛公告的交易預案曾明確稱,公司原有主營業務發展增長乏力,未來的盈利成長性一般。


與“一步到位”的借殼方案不同,浙建集團早在本次重組提交證監會審核之前已成為了多喜愛的第一大股東。多喜愛原實際控制人為自然人陳軍與黃婭妮,兩人此前合計持有多喜愛超過50%的股份。今年4月,陳軍、黃婭妮將占多喜愛總股本29.83%的股份協議轉讓給了浙建集團,對應轉讓價款12.53億元。但多喜愛也因此被認定無實際控制人。


按照計劃,若重組獲證監會通過,多喜愛將對浙建集團進行吸收合并。吸收合并完成后,浙建集團將注銷法人資格,上市公司作為存續主體,將承接前者的全部資產、負債、業務、人員等。浙建集團的全體股東將成為上市公司的股東。


6月20日舉行的重大資產重組媒體說明會上,本次交易的獨立財務顧問中金公司稱,“設計這個方案時,我們參考了市場上的其他案例,類似方案近期的重組采取的也比較多。這是一個一攬子的交易,我們不能把這個交易里面每一筆交易單獨的作為一個交易來實施、看待。”


但現在“這一攬子交易”已被證監會的“否決票”實質拆分成了兩部分。浙建集團面臨的狀況頗為尷尬。一方面,浙建集團在成功買殼成為第一大股東后,已幾乎確定無法完成借殼;另一方面,多喜愛的目前資產狀況并不優質。


浙建集團是否曾考慮過借殼受阻的情況?浙建集團總經理陳桁在上述會議上回答媒體提問時一語成讖,“理論上來說,只要是進行重組,就有各種各樣的原因會受阻礙。即使受阻,我們作為上市公司持股29.83%的大股東,也一定會維護資本市場的規則和秩序,保護我們股民的權益,推進多喜愛提升整體的業績水平。也就是說,我們必須、也應該來承擔持股29.83%的大股東對應的責任和義務。”


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