停牌兩周謀重組的振靜股份,借殼方案頗受爭議,在接受交易所問詢函及市場各方重壓之下,決定放棄“賣殼”,并調整重組方案、取消配套募集資金。9月25日晚間,振靜股份(603477)披露公告稱準備調整重組方案,調整之后不構成重組上市。而后,上交所則閃電向公司下發監管工作函。


此前,專注皮革生意20多年的上市公司振靜股份突然宣布:計劃以發行股份和支付現金等方式收購四川養豬企業巨星農牧。值得注意的是,這并不是一起跨界養豬的簡單收購。振靜股份公告表示,本次交易將構成借殼上市。


振靜股份閃電賣殼收上交所監管函 各方重壓下調整重組方案


在目前的A股市場,通過重組借殼上市并不是什么稀罕事,但振靜股份在上市不滿兩年,就選擇并購重組賣殼套現的行為卻顯得不太正常。


2017年12月18日,主營中高檔皮革的研發、制造與銷售的振靜股份在上交所主板掛牌上市,首發6000萬股A股,募資3.35億元。但公司在上市后的業績表現并不給力, 2018年及2019年上半年,無論是營收還是凈利潤都呈現同比下滑態勢。 到現在為止,振靜股份上市不滿兩年。


重組方案顯示,被收購方巨星農牧2018年未經審計的營業收入為11.17億元,是振靜股份2018年營業收入6.19億元的1.8倍。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定,本次交易將構成重組上市。


上市不到兩年閃電賣殼


振靜股份在IPO不到兩年時間內擬賣殼,受到市場各方關注。根據公司之前發布的重組上市預案,振靜股份擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買巨星集團等共41名交易對方持有的巨星農牧100%股份。同時,公司擬向不超名(含10名)符合條件的投資者發行股份募集配套資金。交易完成后上市公司控股股東預計將變更為巨星集團、實際控制人預計將變更為唐光躍。這引起了交易所、市場各方的高度關注。


其中,關注焦點在于公司在IPO上市不滿三年的情況下即賣殼,是否違背了其IPO時關于持續經營相關承諾?在近期業務明顯下滑的情況下,公司賣殼是否是為了掩蓋財務瑕疵?對此,監管層火速關注,在上市公司公告披露當天即下發問詢函。


振靜股份閃電賣殼收上交所監管函 各方重壓下調整重組方案


問詢函重點關注振靜股份上市不滿兩年即賣殼的合規性和合理性,要求公司補充披露控股股東及實控人承諾履行、前期募投項目進展、上市公司的持續經營及合規運作等情況。


9月25日晚間,振靜股份公告稱,擬對重組方案作出調整,明確修改后的重組方案不會構成重組上市,公司控股股東和實際控制人承諾不放棄公司控制權,并取消了配套募集資金的內容。


公告稱,公司將于9月26日召開董事會、監事會會議,審議本次重組方案的修訂,并及時披露修訂后的預案。同時,公司在公告中向投資者致歉,表示董事會前期對方案論證不審慎,對是否構成重組上市的認定出現偏差。


振靜股份發布方案修訂公告后,上交所也及時予以關注,隨即向公司發出監管工作函,要求上市公司籌劃重組事項應審慎論證,保證信披的真實、準確和完整,確保重組方案的合規性和可行性,并做好與投資者的溝通解釋工作。同時,工作函也要求財務顧問等中介機構對方案的合規性和可行性發表明確意見,督促相關方保持上市公司控制權和生產經營穩定。


總體來看,對IPO上市后不到三年即籌劃賣殼的行為,市場各方均保持謹慎態度,重點關注上市公司賣殼的真實動機,是否存在違反持續經營相關承諾以及隱匿造假、套現等行為。


業內人士表示,振靜股份在市場各方重壓之下修改重組方案,雖表示重組不構成重組上市,不會導致公司控股股東和實際控制人變更,但投資者仍需高度關注公司經營運作和擬注入資產的質量,結合公司調整后的方案,理性決策。


振靜股份閃電賣殼收上交所監管函 各方重壓下調整重組方案


借殼上市受監管


掛牌時間不滿三年即賣殼的案例,在2015年曾大量出現,并引發較大市場爭議。由于當時上市公司的“殼”尚屬于稀缺性資源,通過“借殼重組”能讓相關參與方獲取巨大利益,因此“買殼”“賣殼”一度風靡A股市場。


為此,中國證監會于2015年年底專門發布《關于上市不滿三年進行重大資產重組(構成借殼)信息披露要求的相關問題與解答》,要求上市公司在重組報告書中對募資使用、承諾履行、規范運作以及公司治理等四方面事項作出專項說明。自此之后,上市不滿三年就賣殼的現象再也沒有出現過,但仍有部分公司如多喜愛、東音股份等,在上市剛滿三年后就提出“賣殼”的案例。


企業上市,如果只是為了“賣殼”,顯然是浪費了資本市場寶貴的資源,也擾亂了A股市場正常的交易秩序,甚至會對資本市場的形象產生較大負面影響。更有甚者,一些上市公司急于“賣殼”,或許還存在某些不可告人的目的,不排除某些企業是通過財務造假、粉飾業績的方式實現的上市目的,如果不盡快重組或賣殼,“狐貍的尾巴”終有一天會暴露出來。如果涉嫌欺詐發行,甚至還會被強制退市。或許,這些因素才是某些上市公司急于“賣殼”的更重要因素。


因此,對于上市公司并購重組借殼上市的行為,仍需要在制度上嚴加約束,在核查上加大力度。首先,可考慮將上市公司并購重組涉及借殼上市的間隔期從3年提升至5年,用時間檢驗上市公司的質地,讓通過財務造假或粉飾業績的虛假上市企業暴露原形。


其次,對于上市時間不長就啟動重組上市的公司,可加大專項核查力度。近年來,證監會通過多次的專項核查行動,已查出不少上市公司存在的問題,說明專項核查是發現問題行之有效的方法之一。


此外,有必要進一步強化保薦人等中介機構的責任,加大IPO審核力度,避免問題企業混進資本市場。這樣才能充分發揮資產重組優化企業資源配置、提高企業運營效率、完善法人治理結構的積極作用。


截至9月25日,振靜股份復牌至今已連續兩日一字漲停,最新價格為9.47元/股,總市值22.73億元。龍虎榜數據顯示,9月24日及25日的漲停板中,累計買入金額前5名的席位買入總計2275.59萬元,占總成交金額的100%。


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